近年来，随着越来越多中国企业走向海外，尤其是通过红筹架构、VIE模式或员工持股计划实现在境外上市，一个看似“冷门”却极为关键的合规环节逐渐走入企业家的视野——37号文登记。咨询联系：18289736227

尤其是在海南自贸港建设如火如荼的今天，凭借其开放的政策环境、便利的跨境资金流动机制和税收优惠政策，海南正成为众多企业出海布局的重要跳板。而在这个过程中，37号文登记作为合规出海的第一道“门槛”，必须提前规划、及时办理，否则可能影响融资、上市甚至引发外汇处罚。

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「 什么是37号文登记？ 」

“37号文”全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），因此简称“37号文”。它是由国家外汇管理局发布的一项重要外汇监管规定。

简单来说，37号文登记就是：中国籍自然人（比如创始人、高管）为了在海外设立公司、融资或上市，先把钱“合法”地投出去，并向外汇管理部门备案的一个手续。

举个例子：张三是中国籍创业者，在海南注册了一家科技公司（境内公司）。为了将来去美国上市，他在开曼群岛注册了一家离岸公司（SPV），并把自己在海南公司的股权通过协议控制（VIE）或股权重组方式纳入这个海外架构。这个行为就属于“境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资”，必须做37号文登记。

如果不登记，后续从境外融资拿回来的钱可能无法合规入境，甚至会被认定为非法转移资产。

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「 在海南办理37号文登记

超详细流程 」

海南作为自贸港，近年来不断优化跨境投融资便利化措施，办理37号文登记整体流程与其他地区一致，但在材料准备和银行对接上更为高效便捷。以下是具体操作步骤：

第一步：明确境内权益主体

你需要先在海南注册一家公司，作为你境内资产的承载主体。这家公司将成为你整个境外架构的“根基”。

建议选择在海口或三亚的重点园区注册，享受更多政策支持和服务便利。

第二步：设立境外特殊目的公司（SPV）

通常在开曼、BVI、香港等地注册离岸公司，作为未来上市主体或持股平台。需取得：

（1）公司注册证书（Certificate of Incorporation）

（2）公司章程（Memorandum & Articles）

（3）股东名册（Register of Members）

注意：必须是中国籍自然人直接或间接持股，才需要做37号文登记。

第三步：准备登记所需材料

这是最关键的一步，材料不全或不符合要求会被退回。常见材料清单如下：

（1）个人身份证明（如身份证正反面复印件，或军官证等有效证件）；

（2）境外特殊目的公司（SPV）的注册证书、公司章程、股东名册等设立及股权结构文件；

（3）境内权益企业的营业执照、公司章程、股东会决议等，用以证明境内资产或权益归属；

（4）相关投融资协议或融资意向书（如涉及融资行为）；

（5）资金来源说明及辅助证明材料（如银行流水、投资凭证等）；

（6）外汇局要求的格式文本，包括登记申请书、37号文登记表及申请人承诺书等。

第四步：向银行提交申请

目前37号文登记由银行代为受理，你需前往境内公司注册地的银行外汇业务窗口提交材料。

第五步：领取《业务登记凭证》

审核通过后，银行会为你出具一份《业务登记凭证》，上面有唯一的业务编号（以“35”开头），这就是你完成37号文登记的“身份证”。

凭此凭证，你可以合法将境外融资资金调回境内，也可用于后续ODI（对外直接投资）备案、外管核查等。

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「 哪些情况下必须办理37号文登记？ 」

不是所有出海都需要做37号文登记，但以下几种典型情形，务必办理：

1、搭建红筹或VIE架构

这是最常见的场景。企业计划境外上市（如美股、港股），通过在境外设立控股公司（如开曼公司），再反向收购或协议控制境内运营实体。只要中国籍自然人持股或参与控制，就必须做37号文登记。

2、实施员工股权激励（ESOP）

很多拟上市企业会给核心员工发放境外期权。如果这些员工是中国籍，他们未来行权时相当于“对外投资”，也需要提前完成37号文登记，否则行权资金无法合法出境。

3、返程投资中的资金回流

比如你在境外融资拿到了1000万美元，想把这笔钱调回国内用于公司运营。如果没有做过37号文登记，这笔钱很可能无法通过正规渠道汇入境内，银行会拒绝入账。

4、境外融资资金的使用与调回

即使暂时不调回资金，只要涉及未来可能的资金回流安排，提前登记能避免后期被动。否则一旦被外管局查到“未登记对外投资”，轻则罚款，重则列入黑名单。

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