全球化深入发展的今天，跨境资本流动日益频繁。无论是中国企业“走出去”进行海外布局，还是境外资本“引进来”参与中国市场，抑或境内个人通过境外架构实现资产配置与融资，都离不开一套清晰、合规的监管体系。

在中国，这一体系主要由境外直接投资（ODI）、外商直接投资（FDI）以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）三大制度构成。三者虽均涉及跨境投资，但适用主体、监管逻辑与操作流程截然不同，理解其区别与联系，对企业和个人合规开展跨境业务至关重要。咨询联系：18289736227

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「 ODI：中国企业“走出去”的合规通行证 」

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，适用于中国境内企业（包括国企、民企、中外合资企业等）在境外设立企业、并购资产或参股投资的行为。其核心监管目标是规范资金出境，防范资本无序外流，确保境外投资符合国家战略与产业政策。

ODI备案流程分为三个关键环节：

首先，向国家发展和改革委员会（发改委）申请立项。对于涉及敏感国家/地区或敏感行业（如军工、传媒、房地产等）的项目，实行核准制；其余非敏感项目则采用备案制。通过后，企业将获得《项目核准文件》或《备案通知书》。

其次，向商务部或地方商务主管部门提交境外投资备案申请，审核通过后颁发《企业境外投资证书》，这是企业开展境外投资的法定凭证。

最后，凭上述两份文件，在银行办理外汇登记，开立境外投资专用账户，并完成资金跨境汇出。

值得注意的是，ODI仅适用于境内企业主体，不适用于个人。若个人希望参与境外投资，需通过37号文路径实现。

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「 FDI：外资“引进来”的准入管理机制 」

FDI（Foreign Direct Investment），即外商直接投资，指境外投资者（包括机构或个人）在中国境内设立企业、并购境内公司或取得经营控制权的行为。FDI的核心在于“准入管理”，旨在引导外资投向鼓励类产业，限制或禁止进入负面清单所列领域，同时保障国家安全与市场秩序。

FDI的备案流程相对简化：境外投资者首先通过“外商投资综合管理信息系统”在线提交设立或变更信息，包括投资金额、股权结构、资金来源等，商务部门进行形式审查后予以备案。随后，投资者持备案回执到市场监管部门办理工商登记，领取营业执照。最后，在银行开立资本金账户，完成外汇资金入境及后续的收支申报。

近年来，中国持续优化营商环境，FDI备案已实现“准入前国民待遇+负面清单”管理模式，大幅提升了外资准入便利度。但需注意，若FDI涉及返程投资（如境内个人通过境外SPV再投资回中国），则必须先完成37号文登记，否则可能被认定为违规。

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「 37号文：境内个人跨境投资的唯一合法通道 」

37号文是专门针对中国境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记制度。在实践中，许多创业者、高净值人士通过搭建“境内权益公司—境外SPV—返程WOFE（外商独资企业）”的红筹架构，实现境外融资、上市或资产配置。37号文正是这一架构合法化的关键前提。

其操作流程包括：

（1）设立境内运营实体（如尚未存在）；

（2）规划整体股权架构，明确控制关系；

（3）在境外注册SPV（如开曼、BVI等）；

（4）向所在地银行申请37号文初始登记，提交身份证明、SPV注册文件、境内权益证明等材料；

（5）若计划返程投资设立WOFE，则在完成37号文登记后，按FDI流程办理企业设立。

37号文的核心意义在于：只有完成登记，境内个人通过SPV取得的境外融资、股权收益等才能合法回流中国。未登记的返程投资将被视为违规，可能导致外汇处罚、资金无法入境，甚至影响未来个人跨境资金流动。

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「 三者关系：边界清晰，互为补充 」

ODI、FDI与37号文虽同属跨境投资监管体系，但适用对象泾渭分明：

（1）ODI面向境内企业，解决“企业出海”问题；

（2）FDI面向境外投资者，解决“外资入华”问题；

（3）37号文面向境内个人，解决“个人跨境投融资”问题。

在实际操作中，三者也可能交叉。例如，某境内个人通过37号文设立SPV后，该SPV作为境外投资者在中国设立WOFE，此时WOFE的设立需走FDI流程；若该WOFE后续以中国公司身份再对外投资，则需履行ODI程序。这种“37号文 + FDI + ODI”的复合架构，在红筹上市、跨境并购中十分常见。

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