在全球经济一体化加速的今天，越来越多中国企业选择“走出去”，无论是布局东南亚、开拓欧美市场，还是抢占“一带一路”沿线机遇，境外直接投资（ODI）已成为企业国际化战略的重要一环。咨询联系：18289736227

企业在出海过程中常面临一个关键门槛——ODI备案。没有合规的ODI手续，资金无法合法出境，项目难以落地，甚至可能引发监管风险。那么，究竟什么是ODI备案？企业该如何高效完成这一流程？特别是近年来备受关注的海南自贸港，在ODI办理上又有哪些独特优势？

PART 01

海南ODI备案

企业出海常见的5大投资方式

在了解ODI之前，我们先来看看中国企业出海的主要投资形式：

1、绿地投资（新设投资）

指企业在境外从零开始设立子公司或分支机构，自建厂房、团队和生产线。如宁德时代在德国建厂、比亚迪在泰国建生产基地等。

2、并购投资（股权/资产收购）

通过收购海外企业的控股权或核心资产（如技术、品牌、专利），快速进入当地市场。例如吉利收购沃尔沃、美的收购库卡机器人。

3、股权投资（财务投资）

不追求控制权，以获取分红或资本增值为目的的小额参股行为，持股比例通常低于10%。

4、债权投资

向境外企业提供贷款或购买债券，获得固定收益回报，不涉及股权变更。

5、增资扩股

对已有的境外子公司追加投资，扩大产能或提升持股比例。

无论采取哪种方式，只要涉及中国境内企业向境外汇出资金并取得长期权益，均需依法办理ODI备案。

海南ODI备案

什么是ODI备案？为何必须办？

ODI（Overseas Direct Investment）即“境外直接投资备案”，是指中国境内的企业进行境外投资前，必须向国家发展改革委、商务部及外汇管理局等部门申报并取得相应许可或备案的法定程序。

简单来说：ODI是资金出海的“通行证”。没有它，银行不会放行外汇，境外账户无法接收资金，投资项目也就无从谈起。哪些情况需要办理ODI？

• 在境外设立子公司、分公司；

• 收购境外公司股权或资产；

• 向境外子公司增资；

• 支付超过等值15万美元的前期费用（如尽调费、律师费、保证金等）；

一旦涉及上述行为，就必须走ODI流程，否则属于违规跨境资金流动，可能面临罚款、限制融资甚至刑事责任。

不是所有企业都能顺利通过ODI审批。主管部门会对以下方面严格审查：

1、主体资格要求

投资主体须为中国境内依法注册的企业，且成立满一年以上（不满一年的企业难以提供完整审计报告，通过率极低）。

2、真实性和合理性

需清晰说明股东背景、资金来源（自有资金、银行贷款等）、投资项目的真实性与商业逻辑，防止“洗钱”“套汇”等行为。

3、财务健康状况

• 最近一年经第三方审计的财报不能亏损；

• 净资产收益率建议高于5%；

• 资产负债率建议低于70%。

4、行业与地域合规性

投资项目不得涉及敏感行业（如军工、博彩、房地产等），也不得投向战乱或受制裁国家（如伊朗、朝鲜等）。若属“敏感类项目”，需发改委核准而非备案。

海南ODI备案

ODI备案三大步骤详解（附海南实操指南）

完整的ODI备案流程涉及三个核心部门：发改委 → 商务部 → 外管局。

第一步：发改委立项 —— 决定项目是否“能投”

• 主管单位：国家/省级发展和改革委员会

• 核心任务：判断项目是否符合国家战略方向和产业政策。

（1）非敏感类项目（如新能源、数字经济、医疗健康等）：实行备案制，由省级发改委受理。海南企业可直接向海南省发展和改革委员会提交材料。

（2）敏感类项目（涉及资源、能源、基础设施等）：需上报国家发改委进行核准制审批，耗时较长。

海南优势：作为自由贸易港，海南对部分鼓励类产业实行更宽松的投资审查机制，尤其支持高新技术、现代服务业等领域出海。

所需资料：境外投资申请书、公司营业执照复印件、投资协议或意向书、资金来源说明、项目可行性研究报告等。

第二步：商务部审批发证 —— 获取《企业境外投资证书》

主管单位：商务厅/局

海南便利化措施：推行“一网通办”“不见面审批”，线上提交材料即可。

主要材料：ODI备案表、营业执照、境外企业注册文件（如有）、资金来源证明、发改委批复/备案文件。

第三步：外管局备案 —— 实现资金合法出境

主管单位：国家外汇管理局及其分支机构

执行机构：企业开户银行（如工行、中行、建行等）

此环节分为两步：

（1）前期费用登记（Pre-funding Registration）

在正式投资前，企业往往需支付尽职调查、中介服务、投标保证金等费用。根据规定：可提前汇出不超过总投资额“15%”的前期费用；单笔超等值50万美元需报备；需在银行办理“前期费用登记”。

（2）境外直接投资外汇登记（ODI-FX Registration）

当企业拿到ODI证书后，即可向银行申请外汇登记，开启资金出境通道。操作流程：

• 向开户银行提交ODI证书、营业执照、合同等材料；

• 银行上报外管局系统完成登记；

• 登记完成后，企业可分批汇出投资款；

• 若投资额超过500万美元，还需额外提交资金使用计划并接受动态监管。

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